Cross-border capital pools are expected to be integrated into local and foreign currencies


 

作者: 

陆易  

cllu@qinlilegal.com 


李雨婷 

vickyli@qinlilegal.com 

 

 

 

跨境资金池有望进入本外币一体化 

管理新时代 

2019318日,国家外汇管理局发布《关于印发〈跨国公司跨境资金集中运营管理规定〉的通知》(汇发[2019]7号,以下简称“7号文”)。7号文取代了原先的《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》(汇发[2015]36号,以下简称“36号文”)。值得注意的是,7号文在文件名称上将“外汇资金”更改为“跨境资金”,并允许相关企业开立包含人民币在内的多币种国内资金主账户以办理跨境资金集中运营业务。因此,7号文的实施预示着跨境资金池业务有望进入本外币一体化管理的新时代。 

 

新规背景 

资金池业务是跨国企业集团普遍采用的一项资金管理工具,它能够通过对集团内企业资金的集中调配和使用,提高资金运营效率,并减少对银行贷款等集团外部融资的依赖,从而降低集团整体的融资成本。在传统的外汇管制环境下,上述资金池业务的开展会遇到较大的政策阻碍。 

 

为了推动贸易投资便利化,中国内地从本世纪初即开始了对跨国公司总部外汇资金集中运营(跨国企业集团外汇资金池)业务相关政策的探索与研究,并于2012年起在北京和上海等地开展了一定规模的试点;20146月,随着《跨国公司外汇资金集中运营管理规定(试行)》的实施,相关试点进一步推向全国。另一方面,人民币国际化步伐的加快也促使跨境双向人民币资金池在2014年的中国(上海)自由贸易试验区问世,并于同年推广至全国范围。 

 

近年来,有关外汇、人民币跨境资金池的相关规定亦曾数度更新,但两者仍处于“分而治之”的状态,分别由国家外汇管理局和人民银行负责监管。在推进和完善本外币一体化监管的背景下,业界有关打通本、外币资金池的诉求日益强烈,7号文正是在此形势下应运而生。 

 

 


新规摘要 

根据7号文的规定,符合条件的跨国公司可以在符合条件的境内银行(即合作银行)开立国内资金主账户,以集中运营管理集团的境内外资金,办理相关境内企业的外债和境外放款额度的集中管理。此外,通过上述账户,跨国公司指定的主办企业还可集中代理境内成员企业办理经常项目收支(简称“经常项目资金集中收付”),以及集中核算境内外成员企业经常项目下应收应付资金,合并一定时期内收付交易为单笔交易进行结算(简称“经常项目轧差净额结算”)。 


适用对象:延续36号文的要求,可适用7号文规定的跨国公司必须具备完善的跨境资金管理架构和内控制度,并建立相应的内部管理电子系统。除此以外,7号文还保留了36号文对跨国公司集中运营管理境内外成员企业资金需满足的量化条件,这些条件主要包括: 

·        上年度本外币国际收支规模超过1亿美元(参加跨境资金集中运营业务的境内成员企业合并计算); 

·        近三年不得有重大外汇违法违规行为(成立不满三年的企业,自成立之日起无重大外汇违规行为); 

·        主办企业和境内成员企业如为贸易外汇收支名录内企业的,其货物贸易分类结果还应为A类。 

值得注意的是,外汇管理局在7号文中明确金融机构(财务公司作为主办企业的除外)、地方政府融资平台和房地产企业不得参与跨国公司跨境资金集中运营。该规定与目前有关跨境人民币资金集中运营管理的相关规定保持了一致。 

备案程序:拟办理跨境资金集中运营管理的跨国公司应授权一家集团内具有独立法人资格的境内公司作为主办企业,履行相关的业务备案、实施、数据报送、情况反馈等职责。由该主办企业通过其所在地外汇管理部门向所属外汇分局进行备案,并提交包含境内外成员企业及合作银行等信息在内的相关材料。值得注意的是,主办企业应在取得备案通知书后一年内开立国内资金主账户并实际办理相关业务,否则备案通知书自颁发满一年之日起失效。 

账户管理:7号文不仅取消了36号文有关合作银行数量原则上不得超过3家的限制,而且进一步优化了账户功能,允许主办企业在合作银行开立包含人民币在内的多币种国内资金主账户,以办理跨境资金集中运营管理。这一调整意味着,外汇管理局监管下的跨境资金池将可同时吸纳人民币资金“入池”,对于提升跨国企业资金集中管理效率有着积极的意义。 

7号文同时允许有经营需要的情形下,跨国公司可选择一家境外成员企业在合作银行开立NRA账户,集中运营管理境外成员企业资金。 

外债与境外放款额度集中:7号文规定,实施外债额度与境外放款额度集中管理的跨国公司,其有关额度的上限按下列公式计算: 

外债集中额度上限=主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益之和*跨境融资杠杆率(初始值为2*宏观审慎调节参数(初始值为1 

境外放款集中额度上限=主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益之和*境外放款杠杆率(初始值为0.3*宏观审慎调节参数(初始值为1 

换而言之,外债集中额度和境外放款集中额度上限目前分别为主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益之和的两倍和30% 

需要注意的是,在主办企业递交业务申请之前,成员企业已经自行举借外债或开展境外放款业务的,在该外债全部偿清或境外放款全部收回之前,其原则上不得作为成员企业参与外债额度或境外放款额度的集中。自主办企业递交业务申请之日起,成员企业亦不得自行举借外债或开展境外放款业务。 

此外,7号文同时简化了相应的外债和境外放款额度登记程序。在出具备案通知书时,主办企业一次性进行外债或境外放款额度登记即可,此后无需再逐笔办理外债签约或境外放款额度登记。 

经常项目资金集中收付和轧差净额结算:7号文总体上延续了36号文的规定,其中的重要规则包括: 

·        原则上跨国公司每个自然月轧差净额结算应不少于1次。 

·        境内成员企业需凭《货物贸易外汇业务登记表》办理的业务以及主办企业、境内成员企业的离岸转手买卖业务,不得参加经常项目资金集中收付和轧差净额结算。其中,将离岸转手买卖业务排除在集中收付和轧差净额结算之外的规定系7号文新明确的条款,体现了外汇管理部门一贯对此类业务真实性风险的关注。 

·        主办企业仍应对两类数据进行涉外收付款申报:一类是资金集中收付或轧差净额结算时主办企业的实际对外收付款数据;另一类是逐笔还原资金集中收付或轧差净额结算前各成员企业的原始收付款数据。 

观察与建议 

7号文的出台响应了国家关于促进贸易投资便利化,服务实体经济的要求,并体现了完善本外币一体化管理的政策理念,为跨国公司提供了构建全币种资金池的有效途径,同时简化相应的外债和境外放款登记,将为进一步提高跨国公司的资金运营效率发挥作用。 

然而,未来7号文以及现行的其他跨境资金管理规定(例如人民银行发布的有关全口径跨境融资和境外放款额度的规定等)之间将如何进行衔接值得企业继续保持关注。尤其应注意的是,7号文仅废止了此前有关外币资金池的规定(即36号文),由人民银行以及各地分行颁布的有关跨境人民币资金池的相关规定仍然有效。因此,跨国集团已按相关规定搭建的人民币跨境资金池可继续按相关规定运行。然而,对于已按相关规定搭建外币跨境资金池的跨国集团,是否可以在保留现有外币资金池的基础上,根据7号文的规定新建全币种资金池;抑或将现有的资金池升级为7号文规定的全币种资金池等,7号文并未对此作出明确。相关企业应积极跟进后续的政策指引和实践动态,考虑建立全币种资金池的必要性与可行性并据此安排实施。 

此外,对于拟根据7号文规定建立资金池的跨国集团而言,还应关注合作银行在执行跨境资金集中运营业务中的职责分工及其影响。根据7号文的规定,合作银行通常对相关资料负有真实性和合规性的审核义务,并需要与跨国公司联合制定相关的内部管理规章制度。实践中,即使对于相同或类似的交易事项,不同的银行亦可能采取不完全相同的内控与审核措施,对具体政策的解读与执行实践亦可能存在差异。相关企业应与合作银行保持密切沟通与协作,以实现资金池业务的妥善落地。 

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